Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf
Rechtliche Beratung bei M&A-Transaktionen – von der ersten Strukturierung bis zum Abschluss.
Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens ist ein wichtiger unternehmerischer Schritt. Er betrifft nicht nur den Kaufpreis, sondern auch Haftung, Verträge, Mitarbeiter, Finanzierung, Steuern und die zukünftige Entwicklung des Unternehmens.
Warum sorgfältige Vorbereitung entscheidend ist
Fehler in der Vorbereitung können später erhebliche wirtschaftliche Folgen haben.
Vor Beginn der Verhandlungen sollten die Ziele der Transaktion, die rechtliche Struktur und die wesentlichen Risiken geklärt werden. Käufer und Verkäufer benötigen eine belastbare Grundlage für Verhandlungen und Vertragsgestaltung.
Asset Deal oder Share Deal
Asset Deal
Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände, Verträge, Kundenbeziehungen oder Betriebsmittel übertragen.
Share Deal
Beim Share Deal erwirbt der Käufer Geschäftsanteile an der Gesellschaft.
Die richtige Struktur beeinflusst Haftung, Steuern, Arbeitsverhältnisse, Vertragsübergänge und den Vollzug der Transaktion erheblich.
Due Diligence
Die Due Diligence dient der rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Prüfung des Unternehmens.
Geprüft werden insbesondere Gesellschaftsunterlagen, Verträge, Arbeitsverhältnisse, Verbindlichkeiten, laufende Rechtsstreitigkeiten, Schutzrechte, Datenschutz, Genehmigungen und steuerliche Risiken.
Kaufpreis und Kaufpreisanpassung
Der Kaufpreis ist selten nur eine feste Zahl.
In Unternehmenskaufverträgen werden häufig Regelungen zu Stichtagsbilanzen, Eigenkapital, Working Capital, Earn-out-Klauseln, Kaufpreisanpassungen oder Sicherheiten vereinbart. Diese Regelungen müssen klar und streitvermeidend formuliert werden.
Garantien, Haftung und Freistellungen
Ein zentraler Teil jedes Unternehmenskaufvertrags sind Garantien des Verkäufers.
Sie betreffen etwa Eigentum an Anteilen oder Vermögenswerten, Jahresabschlüsse, Verträge, Arbeitnehmer, Steuern, Rechtsstreitigkeiten und Compliance. Ebenso wichtig sind Haftungsgrenzen, Verjährung, Bagatellgrenzen und Freistellungsklauseln.
Arbeitsrechtliche Folgen
Beim Unternehmenskauf sind arbeitsrechtliche Fragen besonders sorgfältig zu prüfen.
Bei einem Betriebsübergang gehen Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf den Erwerber über. Arbeitnehmer sind ordnungsgemäß zu informieren und können dem Übergang widersprechen. Fehler können erhebliche Folgen für Käufer und Verkäufer haben.
Verträge, Kunden und Lieferanten
Nicht jeder Vertrag geht automatisch auf den Käufer über.
Gerade beim Asset Deal ist zu prüfen, ob Zustimmungen von Vertragspartnern erforderlich sind. Das betrifft etwa Mietverträge, Lieferverträge, Kundenverträge, Finanzierungen, Lizenzverträge und Kooperationsvereinbarungen.
Vertraulichkeit und Letter of Intent
Schon vor dem eigentlichen Kaufvertrag sollten Vertraulichkeit, Exklusivität und Verhandlungsrahmen geregelt werden.
Ein Letter of Intent kann die wesentlichen Eckpunkte festhalten, ohne bereits den endgültigen Kaufvertrag zu ersetzen. Wichtig ist eine klare Abgrenzung zwischen verbindlichen und unverbindlichen Regelungen.
Vertragsverhandlung und Closing
Der Unternehmenskaufvertrag muss die wirtschaftliche Einigung rechtssicher abbilden.
Zu regeln sind insbesondere Kaufgegenstand, Kaufpreis, Garantien, Haftung, Bedingungen, Vollzugshandlungen, Wettbewerbsverbote, Übergangsleistungen und Streitbeilegung. Der Vollzug erfolgt regelmäßig erst mit dem Closing.
Beratung für Käufer und Verkäufer
Wir begleiten Käufer und Verkäufer in allen Phasen der Transaktion.
Unsere Beratung umfasst die Strukturierung, Due Diligence, Vertragsgestaltung, Verhandlungen, rechtliche Risikobewertung und Umsetzung des Vollzugs. Ziel ist eine rechtssichere, klare und wirtschaftlich tragfähige Lösung.
arcum RECHTSANWÄLTE
Brabanter Straße 4, D-80805 München
+49 (0)89 – 45 20 58 540
Impressum, Rechtliche Hinweise, Datenschutz
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Benoît Laurin Avocat au Barreau de Paris / Mitglied der RA-Kammer München
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Die Rechtsanwälte treten zwar unter der Marke „arcum RECHTSANWÄLTE" auf. Sie sind aber nicht gesellschaftsrechtlich (insbesondere nicht als Gesellschaft bürgerlichen Rechts) miteinander verbunden, sondern nur in Bürogemeinschaft, jeweils für sich selbständig als Einzelanwalt (Einzelunternehmer) und alleinverantwortlich tätig. Im Falle einer gemeinschaftlichen Mandatsbearbeitung wird dies mit dem/der Mandanten/Mandantin vor Mandatserteilung besprochen und vereinbart.
Die Berufsbezeichnung „Rechtsanwalt" bzw. „Rechtsanwältin" wurde in Deutschland verliehen. Die Rechtsanwälte und Rechtsanwältinnen von arcum RECHTSANWÄLTE sind Mitglieder der für den Oberlandesbezirk München zuständigen Rechtsanwaltskammer München, Tal 33, D - 80331 München, Tel: 089 – 5329440. Weitere Informationen über die Rechtsanwaltskammer München finden Sie unter: www.rak-muenchen.de.
Die Berufsbezeichnungen „Rechtsanwalt" bzw. „Rechtsanwältin" wurde in einem besonderen Zulassungsverfahren durch die jeweils zuständige Rechtsanwaltskammer zuerkannt. Benoît Laurin ist als sog. Europäischer Rechtsanwalt Mitglied der Rechtsanwaltskammer München. Gleichzeitig ist er zugelassen als Avocat au Barreau de Paris bei der Chambre des avocats de Paris.
Alle Mitglieder der Kanzlei unterliegen den berufsrechtlichen Bestimmungen der Bundesrechtsanwaltsordnung vom 1. August 1959 (BGBl. I 565) (BRAO) und dem Rechtsanwaltsvergütungsgesetz vom 5. Mai 2004 (BGBl. I 718) (RVG) in den jeweils geltenden Fassungen sowie den Berufs- und Fachanwaltsordnungen der Bundesrechtsanwaltskammer vom 22. März 1996 (BRAK-Mitt. 1996, 241) (BORA und FAO) in den jeweils geltenden Fassungen. Diese sind abrufbar unter www.brak.de. Die berufsrechtlichen Regelungen, denen wir unterliegen, finden Sie unter: www.anwaltverein.de/anwaltspraxis/berufsrecht.
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